临沂南关第军团指挥部。
徐祖诒对张自忠：“张军长，三天血战了，第59军将士毙敌约五千人，而自己也伤亡约三千五百人，营长牺牲过半，连、排长几乎全部战死，由副职和老兵提升替。因此我电告战区李长官，建议59军撤出战斗休整，李长官已复电同意，让我向你正式传达他的命令。”
张自忠一听，着急地：“什么？后撤？我们才打了三天啊！参谋长，让我们再攻击敌人一天一夜吧！”
“这是李长官的命令。”徐祖诒劝道：“你们军伤亡太大，特别是中下级军官牺牲太多，撤到郯城休整一下吧，以后打仗的机会有的是。”
“我知道打仗的机会以后还会有，我知道我军伤亡不。”张自忠：“但是，敌人伤亡也很大，估计有五千人左右。乘敌人仓惶不定，再狠狠打他一阵，可以获得更大的战果啊！”
“荩忱兄，我是参谋长，不能改变李长官的命令呀！”
张自忠：“那么，请你按我的要求请示李长官，这总可以吧？”
“好吧，我马上请示。”徐祖诒要通了徐州李宗仁的电话，向李陈述了张自忠的要求。
李宗仁：“59军伤亡已经很大了呀！”
未等徐祖诒回话，张自忠就把嘴巴伸到了话筒跟前，大声：“我军伤亡很大，敌人伤亡更大，敌我双方都在苦撑。恳请李长官开恩，让我明天再战一天一夜，再坚持最后五分钟，把板垣打垮！”
李宗仁问：“你有把握吗？”
张自忠：“现在是斗勇斗气的关键时刻，敌气已竭，我气正盛！”
李宗仁：“我相信你，不论胜败，明天就让你打最后一天。”
“谢谢李长官！”张自忠激动地放下话筒。
徐祖诒：“荩忱兄，据我所知，许多将领尤其是非嫡系部队，稍有伤亡即要求退出战场，或要求派兵增援。还没见到，令其撤离反而要求再战者。我对荩忱兄，不畏强敌的精神，甚为钦佩呀！”
张自忠：“我作为军人，理应如此！”
张自忠回到前线指挥所，立即召集师旅长会议。
张自忠：“经过三昼夜浴血奋战，我军伤亡很大。但敌人伤亡也很大。敌我双方都在苦撑。战争胜负，决定于谁能坚持最后五分钟。既然我们已同敌人干上了，就要用精神和血肉，跟敌人拼到底，争取一个像样的结局！我军伤亡很重。战区李司令想让我们撤出去休整。我请求李长官允许我们再打一天。若再不能打败板垣师团，我军就撤出。我59军是否称得起国家长城，能不能打败日寇，答案就在此一举！为了打好这一仗，各团长、营长都到第一线指挥，师长、旅长都到团指挥所指挥，我也坐镇第一线指挥作战！”
张自忠顿了顿，：“现在我命令：所有山炮、野炮、迫击炮，明天全部推到第一线，带上所有炮弹，听候第一线指挥官命令，在黄昏前，将炮弹全部倾向敌阵地。军部仍在原地，由李副军长指挥。8师黄师长带领预备队，到刘家湖第一线指挥。炮弹发射完，命令一线部队一齐出击。180师刘师长和祁光远旅长，到诸葛城第一线指挥。炮弹发射完，令715团向苗家庄之敌攻击。独立6旅张宗衡旅长，率全旅在刘家湖、苗家庄之间，及时策应两师作战。”
张自忠环视大家：“弟兄们，今夜10，向盘据在茶叶山、刘家湖、苗家庄、沙岭的日军，发动猛烈进攻！攻击时间持续4时！我们要下定决心、倾尽全力，与敌人决一胜负！只许打胜，不能打败！”