经过无数次的剿匪战争，折腾了好几年，刘备历任数次县尉，依然没有挤进上层圈子的门路。渐渐地刘备领悟到了，现在朝廷的有效权力已经极低了，不如去诸侯手下发展，在那里竞争小，可能更容易崭露头角。自己必须借力于割据一方的诸侯，让自己先拥有供人们津津乐道、能够传播的名声，才能获得更好的发展。
这个时候跟刘备有同窗之谊的公孙瓒已经屡经与外族的大战，被朝廷任命为奋武将军，封为蓟侯。刘备于是动了心思去投奔公孙瓒。老哥俩一见面，当然是感慨时光荏苒。回忆起十余年前的青涩时光，这两颗已经坚峻冷冽的心也许还会都变得柔软一会儿。公孙瓒对刘备感叹道：“原本我一直以为，人类本来就是互相背叛，互相憎恨，互相欺骗的生物，没想到跟随老师在涿郡认识了你和德然，你们俩表兄弟之间的感情让我羡慕，也稍稍改变了我的这个看法，后来和你们在一起的日子，真的很快乐，那也许是我此生中最快乐的时光，以后不会再有了，在这里的时候，我还常常能梦到十年前的事呢！”说完，公孙瓒笑了起来。
公孙瓒并没有太多的时间陪刘备，北疆的战事让他焦头烂额，张纯和丘力居的叛军依然会时不时的侵犯边境，这让刚烈的公孙瓒怒不可遏。为了自己能在北面安心作战，公孙瓒向朝廷表刘备为被表为别部司马，后来公孙瓒让刘备领北平县县令，替自己把守辽西的西大门，后又表其为北平国相。
刘备任北平相时，地主、富豪囤积居奇，导致货币贬值，民众饿死者不乏其众。刘备对外打击盗贼、土匪，对内施行良政，无论民
众、士子、商人都能与他同席相坐，同桌吃饭，不分三六九等，民心归附在当时也属罕见。一时之间，名声沸腾，有识之士俱来投靠于他。
刘备终于在中原地区拥有了自己的第一块根据地，当然是尽心治理，一心为民。刘备大力打击当地为非作歹的地主、富豪，没收他们的资产用来充当军资，刘备的这种做法触动了当地豪族的利益。于是有一个叫刘平的大户雇佣刺客去刺杀刘备，刺客装作是投靠刘备的门客，打算趁刘备防备松懈之时伺机刺杀他，然而关羽和张飞护佑甚严，刺客一直没有机会下手。过了几天，通过与刘备的相处，这个刺客竟然被刘备的为人、气节、言谈所折服，打心眼里佩服刘备这个人。于是坦白告诉刘备说：“我本来是受人雇佣来刺杀您的，但是通过这两天的相处，我稍微了解了您的为人，您以国士之礼对待我们，我们自然应该把自己当做国士来回报您。如今我受人所托要刺杀你，却不忍心下手，我自觉无颜面对世人，准备找一个深山老林渡过残生，还望刘公您以后多加小心。”说完之后从容离去。
后来董卓挟持献帝，十八路诸侯并起，公孙瓒无暇南下，于是令刘备代替自己前往洛阳与联军会盟。刘备于是留简雍处理公务，自领兵三千向洛阳进发。刘备初到，各路诸侯尽皆不识，不以为然，刘备也不动怒，尽力和他们打成一片。但是最终刘备发现不论自己多么努力想和他们打成一片，他们这个圈子愣是不情愿接受自己，一个个都自视甚高，不愿意搭理刘备，唯恐和他说话而丢了面子，每次在大帐内举行会议，刘备都坐在最末位。刘备心里当然大怒，但是也没法发作，毕竟自己的确实没有威望嘛！就
连兵力，诸侯都是一万起头的，他仅仅领兵三千，还是在北平时百姓拥戴，踊跃参军凑齐的兵力。
河内一别，由于三人商议是让刘备去西南发展，在得了张磊大力资助之后，刘备便果决地率军逆流而上，准备前往汉中。
至于曹操，他经过上一次讨伐董卓的战斗，觉得跟这些所谓的诸侯一起，根本成不了大事，在河内分离之后，就单独到扬州（今安徽淮水和江苏长江以南）一带招募人马，准备重整旗鼓。曹洪与扬州刺史陈温（字元悌，汝南人）是好友，曹洪曾领家兵千余人和陈温一起去招募士兵，募得庐江上等兵二千人，东到丹杨，又募得数千人，带着这支队伍，与曹操在龙亢（今安徽含山县陶厂镇杨府城村）会师。然
作为一个有担当，有理想的人，面对各诸侯的不作为，以及强大的敌人，曹操品尝到了首倡义兵号召天下英雄的滋味，也第一次尝到了失败的滋味。
曹操与董卓手下老将徐荣对战这种初生牛犊不怕虎的行为让他为自己的正义和冲动付出了代价，但是这个代价却是值得的。曹操给这些庸庸碌碌的诸侯树立了榜样，给自己增添正面的名声，又起到练兵的作用。最重要的是，曹操的这种以天下为己任的行为吸引了真正有能力的士人的注意，他将会源源不断的因为自己的行为而受益。所以说，一个人的性格决定他的行为，他的行为又决定了他的命运。
正是自己的盟友和自己的敌人，给曹操上了至关重要的一课，让他知道真实的社会的模样，让他知道依靠自己的重要性，让他的人生历练一下子就得到了丰富的经验。